碳元科技股份有限公司第二届董事会第三十次临时会议决议公告

　碳元科技股份有限公司第二届董事会第三十次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三十次临时会议于2019年11月27日上午9：00在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次董事会已于2019年11月22日以电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长徐世中先生召集并主持，会议应参与表决董事8人，实际参与表决董事8人。公司董事会秘书、监事和高级管理人员列席了本次会议。本次董事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的董事讨论并一致通过如下决议：

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于公司全资子公司碳元光电科技有限公司合资设立控股孙公司的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2019年11月29日

　　证券代码：603133             证券简称：碳元科技    公告编号：2019-080

　　碳元科技股份有限公司第二届监事会第十六次临时会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十六次临时会议于2019年11月27日在江苏省常州市武进经济开发区兰香路7号公司行政楼5楼会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次监事会已于2019年11月22日以电子邮件、电话等方式通知全体监事。会议由监事长邵卫东先生召集并主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次监事会参与表决人数及召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《碳元科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法、有效。出席本次会议的监事讨论并一致通过如下决议：

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》

　　公告全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司监事会

　　2019年11月29日

　　证券代码：603133             证券简称：碳元科技             公告编号：2019-081

　　碳元科技股份有限公司

　　关于合资设立控股子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的的名称：碳元博恩光电科技有限公司

　　●投资金额：1100万元人民币

　　●特别风险提示：合资公司的成立尚需工商部门注册批准，合资公司的业务开展尚存在不确定性

　　●本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组

　　一、对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　根据碳元科技股份有限公司（以下简称“碳元科技”或“公司”）的发展战略及未来规划，为拓宽公司市场领域，完善产业布局，提升公司核心竞争力，公司全资子公司碳元光电科技有限公司（以下简称“碳元光电”）拟与东莞市久公百实业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“久公百实业投资”）、自然人李勇及自然人罗毅拟合资设立碳元博恩光电科技有限公司（以下简称“碳元博恩”），其中，碳元光电拟出资1,100万元，占出资总额的55%，久公百实业投资拟出资300万元，占出资总额的15%，李勇拟出资300万元，占出资总额的15%，罗毅拟出资300万元，占出资总额的15%，碳元光电为碳元博恩的控股股东。

　　碳元博恩未来拟主要从事电子产品的玻璃和陶瓷背板、面板的销售业务。

　　（二）董事会审议情况

　　2019年11月27日，公司召开的第二届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于公司全资子公司碳元光电科技有限公司合资设立控股子公司的议案》，表决结果为：同意8票；反对0票；弃权0票。根据有关法律法规、《公司章程》及相关制度的规定，由于投资规模未达到相应标准，公司全资子公司本次对外投资事宜无需经过公司股东大会审议。

　　（三）本次对外投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组。

　　二、投资主体的基本情况

　　（一）碳元光电科技有限公司

　　统一社会信用代码：91320481MA1WJH411H

　　住所：溧阳市昆仑街道康安路18号

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　注册资本：60,000万元人民币

　　法定代表人：徐世中

　　成立日期：2018年05月16日

　　营业期限：2018年05月16日至无固定期限

　　经营范围：从事光电子器件、半导体器件、光学元件、触摸屏及液晶显示模组、手机及计算机背板类电子产品的研发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务；实业投资；房屋租赁、机械设备租赁、物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）东莞市久公百实业投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91441900MA4UT09QXA

　　住所：东莞市长安镇长盛社区长青南路293号明珠广场B座1307

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期：2016年07月21日

　　经营范围：实业投资

　　东莞市久公百实业投资合伙企业与公司不存在关联关系。

　　（三）李勇

　　男，中国国籍，身份证号：512902197311******，住所为广东省深圳市南山区高新南四道*号。李勇与公司不存在关联关系。

　　（四）罗毅

　　男，中国国籍，身份证号：510824198102******，住所为广东省东莞市寮步镇金兴路中惠松湖城**区**号**号。罗毅与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况

　　碳元博恩概况如下：

　　1、名称：碳元博恩光电科技有限公司（以工商登记注册为准）

　　2、法定人代表：徐世中（以工商登记注册为准）

　　3、注册资本：2,000万元人民币（以工商登记注册为准）

　　4、住所：江苏省溧阳市昆仑街道康安路18号（以工商登记注册为准）

　　5、经营范围：智能穿戴、手机面板及背板产品研发、设计、生产、销售；车载触控屏研发、设计、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（以工商登记注册为准）

　　四、对外投资的目的

　　随着消费电子产业的飞速发展，消费电子市场对于智能终端产品外观审美及工艺技术的要求也日渐提高，玻璃面板、背板及陶瓷背板符合时代发展的趋势，市场前景良好，此次合资设立控股子公司主要是为了子公司碳元光电进一步开拓市场和深挖客户资源，有利于公司进一步衍生产业链布局并增加新利润增长点，进而提升公司盈利能力和综合竞争力，符合公司的长远发展规划，符合公司和公司股东的利益。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次投资不会对公司财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　六、对外投资的风险分析

　　本次对外投资设立目标公司事项尚需工商管理部门批准，且目标公司业务开展存在一定的不确定性。

　　针对上述风险，公司将密切关注该事项的实施过程和设立目标公司经营管理状况，切实降低和规避投资风险。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2019年11月29日

　　证券代码：603133        证券简称：碳元科技    公告编号：2019-082

　　碳元科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●限制性股票授予日：2019年11月27日

　　●限制性股票授予数量：64万股

　　碳元科技股份有限公司（以下简称“公司”或“碳元科技”）于2019年11月27日召开第二届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，董事会认为公司2018年限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定2019年11月27日为授予日，授予48名激励对象64万股限制性股票。现将有关事项说明如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况。

　　1、2018年11月9日，公司召开第二届董事会第二十一次临时会议，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　2、2018年11月9日，公司召开第二届监事会第九次临时会议，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于核实〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、2018年11月13日至2018年11月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和职务上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励对象有关的任何异议。2018年11月23日，公司监事会披露了《碳元科技股份有限公司监事会关于公司2018年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

　　4、2018年11月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

　　5、2018年12月1日，公司披露了《碳元科技股份有限公司关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　6、2018年12月10日公司召开了第二届董事会第二十二次临时会议及第二届监事会第十次临时会议，审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　7、2018年12月27日，本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登记手续已办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

　　8、2019年11月27日，公司分别召开第二届董事会第三十次临时会议和第二届监事会第十六次临时会议审议并通过《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予预留限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　（二）董事会关于符合授予条件的说明。

　　根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　董事会认为公司不存在本次限制性股票激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟授予限制性股票的激励对象均符合本次限制性股票激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次激励计划限制性股票的授予条件已经满足。

　　（三）限制性股票授予的具体情况。

　　1、限制性股票授予日：2019年11月27日。

　　2、授予数量：本次权益授予数量为64万股，占公司股本总额21,047.5万股的0.30%。

　　3、授予人数：48人。

　　4、限制性股票的授予价格：10.37元/股。

　　5、股票来源：公司向激励对象定向发行A股普通股股票。

　　6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

　　本激励计划的有效期为60个月，自限制性股票首次授予之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止。

　　限制性股票授予后即行锁定。首次授予和预留部分的限制性股票限售期均分别为12个月、24个月和36个月，限售期自激励对象获授的限制性股票授予登记完成之日起计算。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　在解除限售期间，公司为满足解除限售条件的激励对象办理相关事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票不得解除限售，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若届时限制性股票回购注销的，则因前述原因获得的股份同时回购注销。

　　7、预留限制性股票的解除限售条件

　　（1）公司业绩考核要求

　　本激励计划首次授予和预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为2018年至2020年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下：

　　■

　　本激励计划中所指净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除股权激励当期成本摊销的归属于上市公司股东的净利润。

　　（2）个人绩效考核要求

　　根据《碳元科技股份有限公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度达到公司业绩目标以及个人绩效考核等级为合格及以上的前提下，才可解除限售，否则当期全部或部分限制性股票由公司回购注销。

　　激励对象个人绩效考评结果按照A、B+、B、B-、C、D共计六个考评等级进行归类，各考评等级对应的解除限售比例如下：

　　■

　　在考核年度内，若激励对象考核等级出现“D”时，则取消该激励对象当期及后续全部限制性股票的解除限售资格，由公司按回购价格回购注销。

　　8、激励对象名单及授予情况。

　　本激励计划授予的激励对象共计48人，包括：公司高级管理人员、中层管理人员和核心骨干人员（不包括独立董事、监事）。本激励计划授予的限制性股票的分配情况如下表所示：（以下百分比计算结果四舍五入，保留两位小数）

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案及其摘要公告之日公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　二、监事会对激励对象名单核实的情况

　　1、本次拟被授予预留限制性股票的激励对象均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的作为激励对象的条件，不存在《上市公司股权激励管理办法》规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《2018年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围。本次拟授予预留限制性股票的激励对象具备授予限制性股票的主体资格，满足授予限制性股票的条件。

　　2、公司和本次拟授予预留限制性股票的激励对象均未发生《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》规定的不得授予限制性股票的情形，公司本次激励计划的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就。

　　3、公司董事会确定的本次激励计划预留限制性股票的授予日符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2018年限制性股票激励计划》关于授予日的规定。

　　综上所述，监事会一致同意公司以2019年11月27日为授予日，向48名激励对象授予64万股限制性股票。

　　三、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　激励对象为高级管理人员的，在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　四、本次限制性股票授予后对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》的有关规定，公司将在本激励计划有效期内的每个资产负债表日，以可解除限售限制性股票数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　若全部激励对象均符合本激励计划规定的解除限售条件且在各解除限售期内全部解除限售，则该等公允价值总额作为本激励计划的总成本将在股权激励计划的实施过程中按照解除限售比例分期确认。根据会计准则的规定，具体金额应以实际授予日计算的股份公允价值为准。

　　公司于2019年11月27日授予预留限制性股票，根据测算，则2019年-2021年预留授予的限制性股票成本摊销情况见下表：

　　■

　　本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，股权激励成本的摊销对本激励计划有效期内公司各年度净利润有所影响，但是不会影响公司现金流和直接减少公司净资产。而且，若考虑到股权激励计划将有效促进公司发展，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　本预测算是在一定的股票价格取值的基础上计算的，实际股权激励成本将根据董事会确定授予日后股票价格的变化而变化，公司将在定期报告中披露具体的会计处理方法及其对公司财务数据的影响。

　　五、独立董事独立意见

　　1、董事会确定以2019年11月27日作为2018年限制性股票激励计划预留限制性股票的授予日已经公司2018年第一次临时股东大会授权，符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）及其摘要中关于授予日及权益授予条件的相关规定，同时《激励计划》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

　　2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、本次授予权益的激励对象具备相关法律法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，其主体资格合法、有效，不存在禁止授予限制性股票的情形。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们认为本次授予已经履行了必要的审批程序，同意董事会确定的授予日、授予人数、授予数量、授予价格等；同意公司董事会按照《激励计划》授予激励对象限制性股票。

　　六、法律意见书的结论意见

　　公司根据《2018年限制性股票激励计划》授予预留部分限制性股票已经取得现阶段必要的批准与授权，本次授予符合《管理办法》、《公司2018年限制性股票激励计划》的有关规定。

　　特此公告。

　　碳元科技股份有限公司董事会

　　2019年11月29日