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 证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2019-090 贝因美股份有限公司关于公司 为所属子公司提供融资担保的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月21日召开了公司第七届董事会第二十次会议。会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司为所属子公司提供融资担保的议案》。同意公司为子公司杭州贝因美母婴营养品有限公司（以下简称“母婴营养品”）和贝因美（杭州）婴童食品营销有限公司（以下简称“婴童食品营销”）分别提供不超过6,000万元和5,000万元的担保额度。本次担保主要用于两家子公司办理银行借款、开具银行承兑汇票等，担保期限一年，担保方式为连带责任担保，具体担保日期以实际签订的担保合同日期为准。本次担保尚需提交公司股东大会审议。截至本公告发布之日，本次担保的相关协议尚未签署。 二、被担保人基本情况 ■ ■ 经查询，母婴营养品及婴童食品营销，不是失信被执行人，两家公司具有良好的履信措施。 公司为子公司提供担保，未要求两家子公司提供反担保。 由于母婴营养品及婴童食品营销资产负债率超过70%，根据相关规定，本次担保尚需提交股东大会审议。 三、担保协议的主要内容 截至本公告发布之日，担保协议尚未签署。 1、 董事会意见 在对母婴营养品及婴童食品营销两家子公司资产质量、经营情况、行业前景、偿债能力、资信状况等进行全面评估后，董事会认为公司为母婴营养品及婴童食品营销提供担保是满足其业务经营发展需要，符合公司整体利益。被担保对象均为公司控股子公司，其中公司对母婴营养品直接及间接持股100%，对婴童食品营销直接持股90.4%，公司对两家公司具有控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内。鉴于母婴营养品及婴童食品营销为本公司的控股子公司，风险可控，故公司未要求两家子公司提供反担保；鉴于公司直接持股婴童食品营销90.4%，占绝对控股地位且其他股东仅为自然人，因此其他股东未提供同比例担保。 董事会认为本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在违反《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等法律法规和《公司章程》的情形。同意公司为子公司母婴营养品和婴童食品营销提供担保。 2、独立董事意见 公司独立董事汪祥耀、倪建林、马涓对公司第七届董事会第二十次会议审议的《关于公司为所属子公司提供融资担保的议案》进行了审查和监督，发表独立意见如下：母婴营养品及婴童食品营销是公司的控股子公司，公司对其具有控制权，公司为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。本次担保事项符合相关法律法规的要求，公司对子公司提供担保是合理的，不存在损害公司及投资者利益的情形，不存在与《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）以及《公司章程》等有关规定相违背的情形。我们同意公司为所属子公司母婴营养品及婴童食品营销提供连带责任保证担保，并同意将此事项提交公司股东大会审议。 3、 监事会意见 公司第七届监事会成员强赤华、叶根银、汤金为母婴营养品及婴童食品营销提供担保的事项发表意见如下：本次为母婴营养品及婴童食品营销担保不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次担保关于该事项的表决程序合法，相关审议程序符合国家有关法律、法规及公司章程的规定。我们同意公司为母婴营养品及婴童食品营销提供连带责任担保。该项担保需提交公司股东大会审议。 四、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量 截至本公告披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为24,019.58万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为13.22%。无逾期担保，无涉及诉讼的担保，无因担保被判决败诉而应承担的损失。 特此公告。 贝因美股份有限公司 董事会 二○一九年十月二十一日 证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2019-091 贝因美股份有限公司关于召开2019年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 贝因美股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年10月21日召开第七届董事会第二十次会议，审议通过《关于召开2019年第五次临时股东大会的议案》，同意于2019年11月21日召开公司2019年第五次临时股东大会。现将具体事宜公告如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：2019年第五次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：经公司第七届董事会第二十次会议审议，同意召开2019年第五次临时股东大会，会议的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2019年11月21日（星期四）下午14:30 （2）网络投票时间：2019年11月20日至2019年11月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2019年11月21日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2019年11月20日15:00至2019年11月21日15:00期间的任意时间。 5、会议召开方式： 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。 （1）现场投票：股东本人出席会议现场表决或者通过授权委托书委托他人出席现场会议； （2）网络投票：本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股权登记日登记在册的公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次有效投票表决结果为准。 6、会议的股权登记日：2019年11月15日（星期五） 7、会议出席对象 （1）截至2019年11月15日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（授权委托书见附件二），该股东代理人不必是本公司股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）公司聘请的见证律师及相关人员。 8、会议召开地点：贝因美股份有限公司会议室（浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢）。 二、会议审议事项 （一）提案名称 1、审议《关于公司为所属子公司提供融资担保的议案》； （二）提案披露情况 上述提案已经公司第七届董事会第二十次会议、第七届监事会第九次会议审议通过。具体内容详见公司于2019年10月22日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。 特别提示：本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东） 三、提案编码 表一、本次股东大会提案编码表： ■ 四、会议登记方法 1、登记时间：2019年11月20日（上午9:00-11:00，下午14:00-17:00） 2、登记地点及授权委托书送达地点：贝因美股份有限公司董事会办公室 地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢 邮编：310053 3、登记方式 （1）法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续；委托代理人出席的，须持代理人的身份证、法人授权委托书、法人单位营业执照复印件（盖公章）、股票账户卡办理登记手续。 （2）个人股东亲自出席会议的，须持本人身份证、股票账户卡、持股凭证办理登记手续；委托代理人出席会议的，应持代理人的身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。 （3）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真的方式登记（须在2019年11月20日下午17：00前送达或传真至公司，信函以收到邮戳为准），不接受电话登记。以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给公司。 （4）注意事项：出席会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。 五、参与网络投票的具体操作流程 本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。 六、其他事项 1、会议联系方式： 联系部门：贝因美股份有限公司董事会办公室 联系地址：浙江省杭州市滨江区伟业路1号10幢邮政编码：310053 会议联系人：金志强经彦 联系电话：0571—28038959 传真：0571—28077045 2、本次股东大会现场会议会期预计为半天，出席会议的股东食宿及交通费用自理。 七、备查文件 1、贝因美股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议。 2、深交所要求的其他文件。 特此公告。 贝因美股份有限公司 董事会 二○一九年十月二十一日 附件1： 参加网络投票的具体操作流程 一、网络投票的程序 1、投票代码：362570。 2、投票简称：因美投票。 3、填报表决意见。 本次股东大会不涉及累积投票提案。 对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。 二、通过深交所交易系统投票的程序 1、投票时间：2019年11月21日的交易时间，即9:30-11:30 和13:00-15:00。 2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。 三、通过深交所互联网投票系统投票的程序 1、互联网投票系统开始投票的时间为2019年11月20日（现场股东大会召开前一日）下午3:00，结束时间为2019年11月21日（现场股东大会结束当日）下午3:00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 附件2： 贝因美股份有限公司 2019年第五次临时股东大会授权委托书 兹全权委托（先生/女士）代表本人（单位）出席贝因美股份有限公司2019年11月21日召开的2019年第五次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。 一、委托人与受托人信息： 委托人名称： 委托人签字/委托单位盖章（自然人股东签名、法人股东加盖法人公章）： 持有股份数量：股份性质： 受托人姓名：身份证号码： 授权委托书签发日期： 授权委托书有效期限：自本授权委托书签发之日起至股东大会结束之日。 二、表决意见行使方式（下列两种方式任选其一在括号内打“√”）： 1、委托人同意受托人按照下表列示意见表决（ ） 2、委托人同意由受托人按自己的意见表决（ ） 本次股东大会提案表决意见表 ■ 备注： 1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”或者“弃权”方框内划“√”做出投票指示。 2、委托人未作任何投票指示，则受托人可按照自己的意愿表决。 3、除非另有明确指示，受托人亦可自行酌情就本次股东大会上提出的任何其他事项按照自己的意愿投票表决或者放弃投票。 4、本授权委托书的剪报、复印件或者按以上格式自制均有效。 |
